行业动态

中微半导体设备(上海)股份有限公司
作者:AsiaGaming 发布时间:2020-06-09 11:04

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形,该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。

  本激励计划考核年度为2020-2023四个会计年度,每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础,根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率,确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X,各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理(MBO)规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量:

  激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

  激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的,作废失效,不可递延至下一年度。

  本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司聚焦于集成电路、LED芯片等微观器件领域的等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和MOCVD设备等关键设备的研发、生产和销售。随着近年全球半导体行业整景气度提升,公司营业收入保持持续增长,营业收入从2016年的6.10亿元增长至2018年的16.39亿元,营业收入已经具备一定规模。半导体设备行业受下游市场及终端消费需求波动的影响,其发展呈现一定的周期性,发展历程遵循一个螺旋式上升的过程。2019年以来,全球半导体行业市场规模同比出现10%以上幅度下滑,半导体设备细分市场领域亦出现下滑态势。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,以2016年-2018年营业收入均值作为基数,设置了不低于255%、460%、700%、980%的考核年度累计营业收入增长率,并设置了阶梯行权考核模式,实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整,有利于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展,吸引和留住优秀人才,有利于调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

  (二)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票增值权的授予、行权工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  (四)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施,公司股东大会在对股票增值权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (五)本计划经公司股东大会审议通过,且符合本计划相关规定后,公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。

  (1)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《2020年股票增值权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

  (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  (3)独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  (4)公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (5)公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认,并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

  激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后,对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算,核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票增值权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票增值权数量。

  其中:Q0为调整前的股票增值权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票增值权数量。

  其中:Q0为调整前的股票增值权数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票增值权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票增值权数量,并按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1.等待期会计处理如下:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

  2.可行权日之后会计处理:不再确认成本费用,但负债(即应付职工薪酬)公允价值的变动应当计入当期损益(公允价值变动损益科目)。

  3.行权日会计处理:按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目,贷记“银行存款”科目。

  具体对财务状况和经营成果的影响,应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  1.公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益;

  3.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  3.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  4.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股票增值权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  1.出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,由公司按本计划的规定作废处理:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3.公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

  4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的,激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权;已行权的股票增值权,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1.激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。

  2.激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  3.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象,其获授的股票增值权按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权。

  4.激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

  若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”)于2020年6月5日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限,本次会议的通知于2020年6月4日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人,实际到会董事11人,会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

  (一)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  自2020年3月19日公司公告《2020年限制性股票激励计划(草案)》后,公司二级市场股价发生了较大波动,公司为更好地实施本次股权激励计划,达到激励的目的,同时兼顾成本费用的考虑,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定对公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的限制性股票授予数量、激励对象、授予价格等做了调整,其他未修订部分,仍然有效并继续执行。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2020年限制性股票激励计划(草案)、2020年股票增值权激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告》以及《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  (二)审议通过《关于公司〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  为配合公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,提高公司整体中长期激励计划的有效性,保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2020 年股票增值权激励计划(草案)》的股票增值权授予数量、授予价格等做了调整,其他未修订部分,仍然有效并继续执行。

  董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象,在本议案中回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2020年限制性股票激励计划(草案)、2020年股票增值权激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告》以及《2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  (三)审议通过《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》

  为支持上海芯元基半导体科技有限公司(以下简称“芯元基”)的发展,同时带动公司相关设备在业界的推广,公司拟将持有的上海创徒光电技术服务有限公司19%股权以现金570万元人民币转让给芯元基。上述股权转让完成后,公司拟在芯元基投前估值11,800万元人民币的基础上,以现金方式投资570万元人民币,认购芯元基新增4.4988%的股权,对应芯元基新增注册资本24.5480万元人民币。本次增资完成后,本公司将持有芯元基12.3915%的股权。

  为便于实施本次股权转让及增资事宜,特提请董事会授权公司管理层及相关部门全权办理本次股权转让及增资具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕为止。

  目标公司系公司董事杜志游担任董事的企业,因此本次股权转让及增资事项构成关联交易,但未构成重大资产重组。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关联交易公告》(            公告编号:2020-037)。

  为进一步实施建设高端半导体装备研发与产业化项目,根据公司的发展规划,结合公司整体业务布局,公司拟于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区设立全资子公司,进行项目建设。该等全资子公司的注册资金:100,000万人民币,企业名称、住所、经营范围等具体信息以届时工商行政管理部门核准登记为准。

  为便于实施全资子公司的设立事宜,特提请董事会授权公司管理层及相关部门全权办理全资子公司设立的具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕为止。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备(上海)股份有限公司章程》、《中微半导体设备(上海)股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现提请于2020年6月22日召开公司2020年第二次临时股东大会,审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-035)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”)第一届监事会第八次会议于2020年6月5日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限,本次会议的通知于2020年6月4日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人,实际到会监事3人,会议由监事会主席余峰先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法有效。

  (一)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  自2020年3月19日公司公告《2020年限制性股票激励计划(草案)》后,公司二级市场股价发生了较大波动,公司为更好地实施本次股权激励计划,达到激励的目的,同时兼顾成本费用的考虑,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定对公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的限制性股票授予数量、激励对象、授予价格等做了调整,其他未修订部分,仍然有效并继续执行。

  公司修订后的《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  (二)审议通过《关于公司〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  为配合公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,提高公司整体中长期激励计划的有效性,保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2020 年股票增值权激励计划(草案)》的股票增值权授予数量、授予价格等做了调整,其他未修订部分,仍然有效并继续执行

  公司修订后的《2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  (三)审议通过《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)〉的议案》

  对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2020年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》。

  (四)审议通过《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》

  为支持上海芯元基半导体科技有限公司(以下简称“芯元基”)的发展,同时带动公司相关设备在业界的推广,公司拟将持有的上海创徒光电技术服务有限公司19%股权以现金570万元人民币转让给芯元基。上述股权转让完成后,公司拟在芯元基投前估值11,800万元人民币的基础上,以现金方式投资570万元人民币,认购芯元基新增4.4988%的股权,对应芯元基新增注册资本24.5480万元人民币。本次增资完成后,本公司将持有芯元基12.3915%的股权。

  目标公司系公司董事杜志游担任董事的企业,因此本次股权转让及增资构成关联交易,但未构成重大资产重组。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关联交易公告》(            公告编号:2020-037)。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(            公告编号:2020-036)。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议审议通过,相关公告已于2020年6月6日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(登载《2020年第二次临时股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称:2020年限制性股票、股票增值权激励对象若同时是公司股东,则需对议案1、2进行回避表决

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (五)注意事项:股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事Chen,Shimin(陈世敏)博士作为征集人,就公司拟于2020年6月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事Chen,Shimin(陈世敏)博士,其基本情况如下:

  Chen,Shimin(陈世敏)博士,1958年生,美国国籍,上海财经大学学士、硕士,美国佐治亚大学博士。1985年至1986年,担任上海财经大学教师;1991年至1998年,担任宾州克莱瑞恩大学(Clarion University of Pennsylvania)会计学副教授、教授;1998年至2002年,担任香港岭南大学会计学副教授;2002年至2004年,担任路易斯安那大学拉法叶分校(The University of Louisiana at Lafayette)会计学副教授;2004年至2005年,担任香港岭南大学会计学副教授;2005年至2008年,历任香港理工大学会计学副教授,会计金融学院副主任;2008年至今,历任中欧国际工商学院会计学教授,副教务长及工商管理硕士主任,案例中心主任。现任中微公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2020年6月5日召开的第一届董事会第十二次会议,并且对与公司实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)及2020年股票增值权激励计划(以下简称“本次股票增值权激励计划”)相关的《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等二项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2020年6月6日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(            公告编号:2020-035)。

  截止2020年6月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征

  集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中微半导体设备(上海)股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中微半导体设备(上海)股份有限公司独立董事Chen,Shimin(陈世敏)作为本人/本公司的代理人出席中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●交易简要内容:上海芯元基半导体科技有限公司(以下简称“芯元基”)拟以570万元人民币现金收购中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中微公司”、“公司”)所持上海创徒光电技术服务有限公司(以下简称“创徒光电”)全部股权,并以现金收购上海创徒科技创业服务有限公司(以下简称“创徒科技”)所持创徒光电全部股权。后续,芯元基拟以投前整体估值11,800万元人民币为基础,新增注册资本37.4680万元人民币,其中:中微公司投资570万元人民币认购芯元基新增注册资本中的24.5480万元人民币;湖州创徒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州创徒”)投资300万元人民币认购芯元基新增注册资本中的12.9200万元人民币。上述交易完成后,创徒光电变为芯元基的全资子公司,中微公司不再直接持有创徒光电的股权;芯元基注册资本增加至545.6547万元人民币,中微公司持股比例由8.4746%增加至12.3915%。

  ●公司于2020年6月5日召开第一届董事会第十二次会议,审议并通过了本事项,本事项无需获得股东大会的批准。

  芯元基成立于2014年10月24日,注册资本508.1867万元人民币,中微公司认缴出资43.0667万元人民币,出资占比8.4746%。

  创徒光电成立于2016年7月,注册资本2,000万元人民币。其中,芯元基认缴出资800万元人民币,出资占比40%;创徒科技认缴出资820万元人民币,出资占比41%;中微公司认缴出资380万元人民币,出资占比19%。

  1、芯元基以570万元人民币现金收购中微公司所持创徒光电全部股权,并以现金收购创徒科技所持创徒光电全部股权。

  2、芯元基拟以投前整体估值11,800万元人民币为基础,新增注册资本37.4680万元人民币,其中:中微公司投资570万元人民币认购芯元基新增注册资本中的24.5480万元人民币;湖州创徒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州创徒”)投资300万元人民币认购芯元基新增注册资本中的12.9200万元人民币。

  3、上述交易完成后,创徒光电变为芯元基的全资子公司,中微公司不再直接持有创徒光电的股权;芯元基注册资本增加至545.6547万元人民币,中微公司持股比例由8.4746%增加至12.3915%。

  因芯元基系本公司董事杜志游(ZHIYOU DU)担任董事的企业,故中微公司向芯元基转让创徒光电的股权以及中微公司对芯元基增资事项构成关联交易,但未构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  经营范围:从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、芯片及其电子配件的研发,半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售,机电设备的设计、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:光电技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:一般项目:创业投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:叶森出资占比60.30%;陈会娟出资占比18.00%;刘荣明出资占比11.70%;许俭安出资占比10.00% 。

  1、关于股权转让,芯元基与中微公司(以下简称“双方”)同意在中微公司初始投资金额380万元人民币的基础上,外加创徒光电已获得的1,000万元人民币政府支持资金所形成的资产中,按中微公司持股比例所折算的190万元人民币,确定本次股转价款为570万元人民币。本次转让完成后,中微公司将不再直接持有创徒光电的股权。

  2、关于增资,双方同意以目标公司投前估值11,800万元人民币为基础进行增资。

  本次公司与关联方间的股权转让及增资事项遵循市场原则,关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  1)甲方持有创徒光电19%的股权,甲方将其以人民币570万元转让给乙方;

  2)乙方承诺在协议签订之日起30个工作日内,向甲方缴足股权转让款,合计人民币570万元。

  各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证,且应完全履行其在本协议项下的责任和义务,并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为或未能完全履行其责任和义务而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失(包括经济损失及合理支出),则应负责向协议其他方进行赔偿,未违约方有权解除本协议。

  本协议适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成, 向有管辖权的人民法院起诉。

  2)现有股东:郝茂盛、上海芯基企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海创徒丛林创业孵化器管理有限公司、池州创徒创业投资管理有限公司、刘学军、上海张江科技创业投资有限公司、中微公司、杭州创徒创业投资合伙企业(有限合伙)、甲湛(上海)投资中心(有限合伙)、姜仕鹏。

  1)目标公司注册资本由508.1867万元人民币增加至545.6547万元人民币,其中新增注册资本37.4680万元人民币。

  2)目标公司现有股东同意本次增资以及投资者对目标公司全部新增注册资本的认购,并放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

  3)就本次目标公司增资扩股事项,中微公司、湖州创徒分别出资570万元人民币和300万元人民币,分别认购目标公司新增注册资本24.5480万元人民币、12.9200万元人民币,合计37.4680万元人民币。

  1)各方同意,投资者应在本协议签署后尽全力且不晚于2020年6月30日前向目标公司支付全部增资认购款,并自交割日起享有股东权益、承担股东义务。

  2)自交割日起10个工作日内,目标公司应向工商管理部门申请因本次增资而发生的企业相关登记事宜的变更登记和备案(包括公司注册资本变更登记、新股东的登记、《章程》及新董事、监事(如适用)的备案)以及营业执照的更新,以反映投资者已根据本协议的约定成为目标公司股东。

  本次投资款增资认购款将用于目标公司的运营及其他经投资者书面同意的目标公司的经营活动。

  创始股东及目标公司应当连带及分别地就所有直接或间接地由目标公司、创始股东违反在本协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务而引起的一切损失对投资者进行赔偿、为其抗辩、并使其免受损害。

  1)任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均应首先通过争议各方协商解决。

  2)协商不能解决的,争议的任何一方将争议提交上海浦东新区人民法院诉讼解决。

  本次股权转让及对外投资,系公司为完善业务布局而进行,该事项的发生有其必要性和合理性,符合公司经营发展的需要,不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司于2020年6月5日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事杜志游回避了表决,此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

  公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见,并在董事会上发表明确的独立意见:董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允,不会损害公司和全体股东的利益。

  持续督导机构意见:上述关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

  公司上述关联交易事项遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

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